Câu hỏi:

Công ty tôi có khoản phải thu bằng Đô la Hồng Kông (HKD) từ công ty mẹ ở nước ngoài, nhưng hiện nay phía đối tác muốn thanh toán bằng Đô la Mỹ (USD) hoặc thực hiện bù trừ với các khoản chúng tôi đang nợ họ bằng USD. Việc nhận thanh toán hoặc bù trừ khác loại ngoại tệ so với đơn đặt hàng và tờ khai hải quan có vi phạm quy định quản lý ngoại hối không và cần lưu ý gì về Thuế?

Trả lời:

1. Có được thanh toán bằng ngoại tệ khác so với hợp đồng không?

Về nguyên tắc, các giao dịch xuất nhập khẩu giữa người cư trú và người không cư trú được coi là giao dịch vãng lai và được phép thực hiện thông qua các tổ chức tín dụng được phép.

Pháp luật hiện hành không cấm việc:

• Nhận thanh toán bằng ngoại tệ khác với đồng tiền ghi trên hợp đồng/PO
• Thực hiện bù trừ công nợ bằng ngoại tệ khác

Do đó, việc nhận USD thay vì HKD hoặc bù trừ công nợ USD không bị coi là vi phạm quy định quản lý ngoại hối.

2. Rủi ro khi làm việc với ngân hàng

Dù hợp pháp, doanh nghiệp sẽ phải giải trình với ngân hàng khi:

• Dòng tiền thực nhận (USD) không trùng với hồ sơ xuất khẩu (HKD)
• Có hoạt động bù trừ công nợ giữa các khoản khác loại tiền tệ

Ngân hàng có thể yêu cầu:

• Chứng minh nguồn gốc khoản tiền
• Giải trình sự tương đương về giá trị
• Cung cấp thỏa thuận giữa các bên về việc thay đổi đồng tiền thanh toán

Nếu không giải trình được rõ ràng, giao dịch có thể bị chậm xử lý hoặc bị từ chối ghi nhận.

3. Rủi ro thuế (điểm cần đặc biệt lưu ý)

Đây là rủi ro lớn nhất trong thực tiễn.

Theo quy định hiện hành (bao gồm Nghị định 181/2025/NĐ-CP áp dụng từ kỳ tính thuế năm 2026), để:

• Áp dụng thuế suất GTGT 0% cho hàng xuất khẩu
• Được hoàn thuế GTGT
• Được tính chi phí hợp lệ khi xác định thuế TNDN

Doanh nghiệp phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt phù hợp với thỏa thuận.

Nếu:

• Hợp đồng ghi HKD
• Nhưng thực tế thanh toán bằng USD
• Và không có tài liệu điều chỉnh hợp lệ

→ Cơ quan thuế có thể kết luận rằng dòng tiền không gắn trực tiếp với giao dịch xuất khẩu, dẫn đến:

• Bị bác hoàn thuế GTGT
• Bị loại chi phí khi tính thuế TNDN

4. Hồ sơ cần chuẩn bị để giảm rủi ro

Để đảm bảo an toàn pháp lý, doanh nghiệp nên chuẩn bị:

• Phụ lục hợp đồng hoặc thỏa thuận điều chỉnh (Exchange of Letters) xác nhận việc thay đổi đồng tiền thanh toán
• Biên bản đối chiếu công nợ chi tiết theo từng hóa đơn
• Chứng từ bù trừ công nợ (nếu có)
• Bảng quy đổi tỷ giá tại thời điểm thanh toán
• Hồ sơ thể hiện rõ mối liên hệ giữa:

+ Hóa đơn xuất khẩu

+ Dòng tiền thực nhận

+ Nghĩa vụ thanh toán

Việc chuẩn bị đầy đủ hồ sơ sẽ giúp doanh nghiệp:

• Giải trình thuận lợi với ngân hàng
• Bảo vệ quyền lợi khi quyết toán thuế

Việc thanh toán hoặc bù trừ công nợ bằng ngoại tệ khác không bị cấm về mặt ngoại hối, nhưng tiềm ẩn rủi ro lớn về chứng từ và thuế nếu không có sự thống nhất và hồ sơ phù hợp.

Doanh nghiệp cần đặc biệt chú trọng đến tính nhất quán giữa hợp đồng – chứng từ – dòng tiền thực tế.

Trong thực tế, các giao dịch thanh toán quốc tế thường phát sinh thay đổi về đồng tiền thanh toán hoặc bù trừ công nợ, nhưng nếu không xử lý đúng cách có thể dẫn đến rủi ro lớn về thuế và ngân hàng.

Nếu doanh nghiệp của bạn đang gặp tình huống tương tự hoặc cần rà soát hồ sơ thanh toán quốc tế, hãy liên hệ SB Law để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời.